会员登录厦建协〔2021〕19号
各会员单位：
近期，协会收到福建省莆田市荔城区人民检察院发来的《检察建议书》，该院在审查被告单位某某有限公司、被告人蔡某某等人涉嫌串通投标罪一案中，发现本省几十家建筑企业涉案其中。该案暴露出了上述建筑企业在生产经营中存在的一些刑事法律风险点。
（一）法治观念淡泊，违法性认识不足。
本案中涉案企业涉及本省地市多，影响范围较大，说明建筑工程领域招投标过程中，违规出借、出租企业资质的现象县有一定的普遍性，既损害其他投标人利益，又严重破坏市场公平竞争秩序。很多企业高管对串通招投标的社会危害性认识不足，认为自己只是违规而不违法，不应该用刑事法律来规制。部分从业人员还有“法不责众”的心理误区，从事串通投标行为少有负罪感，一定程度上放纵了违法犯罪的发生。
（二）违法分包、转包现象突出，存在安全隐患。
企业中标后，往往将项目直接转包或违法分包绛其他单位,从中收取管理费，致使工程项目实际由一些资质不够、缺乏施工经验的企业施工，为工程质量安全埋下隐患。
（三）违法支出高额费用，工程质量存在隐患。
由于前期支付了大量的串标、买标费用，为谋取利益，可能在事后的工程项目中以次充好、偷工减料，影响项目质量，危害群众利益。
各建筑企业要加强企业合规管理，进而树立危机意识与风险意识，并做好以下几项举措。
（一）企业要加强自我控制和内部管理
这是防止企业违规的机制。每个企业可能有不同的治理模式和方式，但是每个企业都要有合规体系。合规是企业内在的需要，企业要想持续发展就必须有合规体系。但是，很多企业目前还没有认识到合规对自身持续发展的重要意义。
（二）企业要树立合法经营意识
不论作为投资方还是招标方，都要严格按照法律法规的规定招投标，禁止挂靠借用资质和违规出借资质参与投标。
（三）企业要注重推动 “展开实质性的合规整改”
针对既有的违法违规情况、特有的合规风险，改造企业的商业模式、经营模式，对其公司治理结构和治理方式进行“脱胎换骨”式的改造，由此才能防止企业重蹈覆辙，再次走上违法犯罪的道路。
（四）企业要推动塑造有力的企业合规文化
企业文化是在企业中形成的由企业管理层倡导并为全体员工共同认同和遵守的企业宗旨、精神、价值观和理念等。相比于其他管理手段，有合规文化的企业更具有持续的成长能力和广泛的影响力。合规文化包括合规价值观、合规示范行为、合规风气等内容。合规文化可保障合规管理持续、长久实施，合规文化也可降低合规管理体系运行成本。将合规文化的价值观念潜移默化的移植到员工的思维中，塑造良好的合规文化氛围，促进合规文化在企业的发展中逐渐成为企业文化中不可或缺的部分。企业合规管理要持续开展，塑造合规文化必不可少。
（五）企业要建立健全合规管理机制
企业应该针对合规建立考评机制，加强一线员工的教育培训。尽管有些合规风险还没发生，可以借鉴典型案例强化大家的风险意识。确保本企业不因蝇头小利主动实施串通投标行为。同时，要谨防员工泄露招投标相关数据，被其他企业利用。
根据以上《检察建议书》的有关内容和《厦门市建筑业行业公约》《厦门市建筑行业企业自律行规》的相关规定，建筑企业要积极推动企业创建合规管理组织架构，建立一个专业的合规管理小组，合规管理人员除了具有较高专业技能，还需兼通合规专业知识和业务知识，更要具备全面的法律知识。合规管理部门要具备帮助识别企业所面临的内外部的环境可能遇到的一些法律风险和外部监管的要求和义务，要把这些义务和监管的要求内化成内部的管理动作，内化成管理的机制和政策、流程，并且进行监控，从而降低企业的法律风险和避免进行刑事犯罪。
附件一：《厦门市建筑业行业公约》
附件二：《厦门市建筑行业企业自律行规》
厦建协（2021）19号 关于树立法律风险和合规经营意识的通知.docx
厦门市建筑行业协会
2021年5月12日
